UG (haftungsbeschränkt) ile GmbH arasındaki temel fark sermaye ve yasal rezerv kuralıdır. İkisi de sınırlı sorumlu Alman sermaye şirketidir. UG’yi çok düşük bir esas sermayeyle kurabilirsiniz, ancak kârınızın bir bölümünü rezerve ayırmanız gerekir. GmbH için kanun 25.000 euro esas sermaye (Stammkapital) arar. Bu yazı, kararı verirken sormanız gereken soruları sıralar; hukuki ya da vergisel tavsiye değildir.
İki yapının ortak noktası: sınırlı sorumluluk
Hem UG hem GmbH tüzel kişiliktir. Şirketin borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur, ortağın kişisel malvarlığı değil. İkisi de noter huzurunda düzenlenen bir şirket sözleşmesiyle (Gesellschaftsvertrag) kurulur, en az bir müdür (Geschäftsführer) atanır ve şirket Handelsregister’e tescil edildiğinde hukuken doğar. UG ayrı bir şirket türü değil, kanunda GmbH’nin düşük sermayeli bir çeşidi olarak düzenlenmiştir. Ticaret unvanında “UG (haftungsbeschränkt)” ibaresi bulunmak zorundadır.
Yani “UG daha az yasal korumaya sahip” diye bir ayrım yoktur. Fark, başlangıç sermayesinde ve ilk yıllardaki kâr dağıtım kısıtında ortaya çıkar.
Sermaye ve §5a GmbHG: UG’de yasal rezerv
UG’nin dayanağı GmbH Kanunu’nun 5a maddesidir. Kanun metnine GmbHG §5a (UG haftungsbeschränkt) sayfasından ulaşabilirsiniz. Özetle şunları düzenler:
- Esas sermaye 25.000 euronun altında olabilir, ancak payların her biri en az 1 euro nominal değer taşımalıdır.
- Tescil başvurusu yapılmadan önce sermayenin tamamı nakden ödenmiş olmalıdır; ayni sermaye kabul edilmez.
- Yıllık kârın (önceki yıl zararları düşüldükten sonra) dörtte biri yasal rezerve aktarılır.
- Esas sermaye 25.000 euroya ulaştığında bu kurallar değişir ve şirket GmbH’ye geçebilir.
GmbH’de ise esas sermaye en az 25.000 euro olmalıdır; kuruluşta ödenmesi gereken asgari tutar da kanunda ayrıca belirlenmiştir. Ayrıntılar için kanunun ilgili maddelerine bakın. Rakamların güncel olup olmadığını kuruluş öncesinde bir Steuerberater ile teyit etmek iyi bir alışkanlıktır.
Noter ve Handelsregister akışı
İki türde de akış benzerdir. Önce şirket sözleşmesi hazırlanır ve noter tarafından onaylanır, sermaye şirket adına açılan hesaba yatırılır, sonra tescil başvurusu elektronik olarak Handelsregister’e iletilir. Tek ortaklı ve tek müdürlü basit yapılar (kanundaki sınırlar içinde) için kısaltılmış bir örnek protokol (Musterprotokoll) kullanma imkânı da vardır. Bu örnek şirketinizin özel ihtiyaçlarına uymayabilir; farkı notere ve mali müşavire danışarak belirleyin.
Tescil kayıtlarına ortak portal üzerinden bakılır: Handelsregister ortak portalı. İş ortağı olacak şirketlerin kaydını bu yolla görebilirsiniz; bu, algı konusunun da başlangıcıdır.
Banka ve iş ortakları gözünde algı
Sermaye düşük olduğunda bazı bankalar, tedarikçiler ya da kurumsal alıcılar ek teminat, ön ödeme ya da daha ayrıntılı belge isteyebilir. Bu bir kural değil, uygulamada karşılaşılabilen bir durumdur ve kurumdan kuruma değişir. Aynı şekilde GmbH unvanı bazı iş ortaklarına daha yerleşik görünür. Önemli olan, sizin hedef kitlenizin ve ortaklarınızın bunu ne kadar önemsediğidir.
Banka hesabı açılacağına dair söz vermek mümkün değildir; hesap açılışı bankanın kendi değerlendirmesine bağlıdır. Bu nedenle sermaye kararını, hesap ve ödeme altyapısı için yapacağınız ön görüşmelerle birlikte düşünün.
E-ticaret satıcısı açısından hangi yapı?
Amazon.de, Etsy ya da kendi Shopify mağazanız üzerinden Almanya’ya satış yapmayı planlıyorsanız, şirket türü kadar operasyonel yükümlülükler de belirleyicidir: KDV (USt) kaydı, ambalaj kaydı (LUCID), muhasebe ve yıllık beyanlar. UG’nin düşük sermayesi ilk stok, reklam ve lojistik maliyetlerinizi karşılamaz; bunlar ayrıca finanse edilir. Bu nedenle sorunun cevabı “en ucuz kuruluş hangisi” değil, “şirketi bir yıl boyunca sorunsuz işletmek için neye ihtiyacım var” olmalıdır.
| Ölçüt | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|
| Esas sermaye | Kanunda 25.000 euronun altında olabilir (pay başına en az 1 euro) | Kanunda en az 25.000 euro |
| Yasal rezerv | Yıllık kârın dörtte biri, sınıra ulaşılana kadar | UG’ye özgü bu kural yok |
| Ayni sermaye | Kabul edilmez, nakit gerekir | Kanunun koşullarıyla mümkün |
| Ticaret unvanı | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
| Sınırlı sorumluluk | Var | Var |
UG’den GmbH’ye geçiş
UG ile başlayıp sonra GmbH’ye geçmek kanunen mümkündür. Sermaye artırımıyla esas sermaye 25.000 euroya ulaştığında şirket ticaret unvanını değiştirerek GmbH olabilir; bunun için yine noter ve Handelsregister adımları gerekir. Bazı girişimciler rezervi biriktirerek bu geçişi planlar, bazıları ilk günden GmbH’yi tercih eder. İkisi de makul bir yol olabilir; belirleyici olan nakit akışınız ve ortaklarınızın beklentisidir.
Karar için Steuerberater’a sorulacaklar
Kuruluştan önce bir Steuerberater ile konuşurken şu sorulardan başlayabilirsiniz:
- Yasal rezerv kuralı kâr dağıtımı planımı nasıl etkiler?
- Türkiye’de yaşıyorsam, Alman şirketin vergisel konumu ve benim kişisel yükümlülüklerim nasıl şekillenir?
- Müdür olarak kim atanacak ve bu kişinin sorumluluğu nedir?
- Muhasebe ve yıllık beyanlar kim tarafından, hangi takvimle yürütülecek?
- Pazaryerinde satış yapacaksam KDV ve ambalaj yükümlülüklerini kim izleyecek?
Kuruluş desteği almak istiyorsanız Almanya UG/GmbH kurulumu sayfasında hizmet kapsamını görebilirsiniz. Genel bir bakış için Almanya şirket kurulumu rehberini okuyabilir, ücretler için güncel fiyatlar sayfasına bakabilirsiniz. Girişimciler için resmi bir bilgi kaynağı da BMWK Existenzgründungsportal sitesidir.
Kuruluş sonrasında sizi neler bekler?
Şirket tescil edildiğinde işin yarısı bitmiş sayılır. Ardından yapılacaklar listesi başlar: şirket adına banka hesabı, muhasebe düzeni, vergi dairesi kaydı, gerekiyorsa KDV numarası ve düzenli yıllık beyanlar. Bunların her biri UG ve GmbH için aynı mantıkla işler. Tek fark, UG’de yıllık hesapları hazırlarken yasal rezervi de ayrıca hesaba katmanızdır.
Müdürün kişisel sorumluluğu da buraya aittir. Şirketin sınırlı sorumlu olması, müdürün yasal yükümlülüklerini yerine getirmeme riskini ortadan kaldırmaz. Defter tutma, zamanında beyan ve ödeme güçsüzlüğü hâlinde doğru adımlar müdürün sorumluluğundadır. Türkiye’de yaşayan biri müdür olacaksa, bu rolün iki ülkedeki sonuçlarını önceden mali müşavirle konuşmak yerinde olur.
Hangi durumda hangisi mantıklı olabilir?
Kesin bir reçete yoktur, ancak bazı genel yaklaşımlar vardır. Küçük bir deneme operasyonu yürütüyorsanız ve ilk yılda büyük bir sözleşme ya da kredi ihtiyacınız yoksa UG daha hafif bir başlangıç sunabilir. Büyük bir kurumsal müşteriyle çalışacaksanız, banka kredisi ya da ortaklık görüşmeleri yapacaksanız ya da ürününüz güven algısına dayanıyorsa, GmbH ile başlamak daha uygun düşebilir. Üçüncü bir yol, UG ile başlayıp rezervi bilinçli biriktirmek ve ileride GmbH’ye geçmektir. Bu üç yoldan hiçbiri herkes için doğru değildir.
Son olarak, hangi türü seçerseniz seçin kuruluş belgelerini, noter evraklarını ve Handelsregister yazışmalarını düzenli saklayın. Banka, vergi dairesi ve pazaryeri ileride bu belgeleri isteyebilir.
Sık sorulan sorular
UG’yi 1 euroyla kurmak gerçekten mümkün mü?
Kanun, payların en az 1 euro nominal değerde olmasına izin verir. Ancak noter, tescil, muhasebe ve işletme masrafları ayrıca doğar. Bu yüzden 1 euro, şirketin gerçek maliyeti anlamına gelmez.
UG, GmbH’den daha riskli bir şirket midir?
Sorumluluk açısından ikisi de sınırlı sorumludur. Fark, düşük sermayenin üçüncü kişiler gözünde yarattığı algıdır ve bu algı sektörden sektöre değişir.
UG sonradan GmbH’ye dönüştürülebilir mi?
Evet, esas sermaye 25.000 euroya ulaştığında mümkündür. Adımlar için notere ve Steuerberater’a danışın.
Yabancı biri UG ya da GmbH kurabilir mi?
Kanun ortak olarak yabancıları dışlamaz. Ancak oturum, vize ve banka konuları ayrı süreçlerdir ve bu yazıda hiçbiri için garanti verilmez.
Kendi durumunuza göre bir yol haritası çıkarmak isterseniz şirket kuruluş başvuru formunu doldurabilirsiniz. Karar acelesi olmadan, sorularınızı iletmeniz yeterli.