UG oder GmbH? Der Vergleich, bevor Sie ins Ausland gründen

Beide Rechtsformen begrenzen die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Der Unterschied liegt vor allem im Startkapital und in einer Pflicht der UG, jedes Jahr einen Teil des Gewinns in eine gesetzliche Rücklage zu legen. Wer vor einer Gründung im Ausland steht, sollte diesen Vergleich einmal sauber durchgehen, weil er zeigt, was Sie von einer Auslandsfirma überhaupt erwarten.

Gemeinsamkeit: beschränkte Haftung

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH. Sie unterliegt dem GmbH-Gesetz, hat aber eigene Regeln beim Kapital. In beiden Fällen haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, die Gesellschafter grundsätzlich nur mit ihrer Einlage. Das heißt nicht, dass persönliche Haftung grundsätzlich ausgeschlossen ist: Geschäftsführer können etwa bei Pflichtverletzungen selbst in Anspruch genommen werden. Dazu berät Sie ein Rechtsanwalt oder Steuerberater im Einzelfall.

Für den Alltag bedeutet das: Beide Gesellschaften müssen Bücher führen, Jahresabschlüsse erstellen und im Handelsregister auftreten. Die Verwaltung unterscheidet sich zwischen UG und GmbH kaum, der Aufwand ist in beiden Fällen höher als bei einem Einzelunternehmen. Das sollten Sie einplanen, bevor Sie sich für eine Kapitalgesellschaft entscheiden.

Stammkapital und § 5a GmbHG: die Rücklage bei der UG

Bei der klassischen GmbH nennt das Gesetz ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro, von dem bei der Gründung ein Teil eingezahlt sein muss (siehe § 5 GmbHG). Die UG darf mit einem deutlich niedrigeren Stammkapital starten, die Untergrenze steht in § 5a GmbHG. Dafür gelten Sonderregeln:

• Die Firma muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.
• Die Einlage muss in Geld erbracht werden, Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen.
• Aus dem Jahresüberschuss ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, solange das Stammkapital unter dem GmbH-Mindestbetrag liegt. Den genauen Anteil und die Berechnung finden Sie im Gesetzestext.

Die Rücklage hat praktische Folgen: Sie können Gewinne nicht beliebig entnehmen oder ausschütten, und die Buchhaltung muss sie sauber abbilden. Wie sie steuerlich und bilanziell zu behandeln ist, klären Sie mit Ihrem Steuerberater. Wenn das Kapital der UG später den Mindestbetrag der GmbH erreicht, sieht das Gesetz Wege vor, die Pflicht zur Rücklage zu beenden. Auch dabei hilft Ihnen der Notar oder Steuerberater.

Notar und Handelsregister

Für beide Formen brauchen Sie einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und die Eintragung ins Handelsregister. Erst mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft als solche. Für einfache Fälle (wenige Gesellschafter, ein Geschäftsführer) sieht das Gesetz ein Musterprotokoll vor, das den Aufwand verringern kann. Ob es für Ihre Konstellation passt, sagt Ihnen der Notar. Das Handelsregister-Portal der Länder zeigt, wie eingetragene Gesellschaften öffentlich einsehbar sind. Das gilt auch für Ihre eigene Firma: Name, Sitz und Geschäftsführer sind für Geschäftspartner nachvollziehbar.

Danach folgen die üblichen Schritte: Gewerbeanmeldung beim zuständigen Amt, Anmeldung beim Finanzamt und, wenn Sie innergemeinschaftlich handeln, die Beantragung einer USt-IdNr. Welche Reihenfolge und Fristen gelten, prüfen Sie im Einzelfall mit dem Steuerberater. Auf eine feste Dauer legen wir uns hier bewusst nicht fest, weil sie vom Notartermin, vom Registergericht und von der Bank abhängt.

Wie Banken und Geschäftspartner beide Formen wahrnehmen

Hier gibt es keine Garantien. Manche Banken und Geschäftspartner sehen bei einer UG mit sehr kleinem Kapital genauer hin, andere behandeln beide Formen gleich. Entscheidend sind meist Geschäftsmodell, Unterlagen und Nachweise, nicht allein die Rechtsform. Ob und zu welchen Bedingungen ein Geschäftskonto eröffnet wird, entscheidet jede Bank selbst. Rechnen Sie also nicht damit, dass eine bestimmte Rechtsform das Konto „sichert“. Auch Lieferanten und Zahlungsanbieter können eigene Anforderungen stellen, zum Beispiel Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste oder Nachweise zur Geschäftstätigkeit.

Welche Form für Online-Händler?

Für Händler, die über Amazon oder den eigenen Shop verkaufen, stellen sich drei praktische Fragen:

1. Wie viel Eigenkapital brauchen Sie für Wareneinkauf, Werbung und Lager, unabhängig vom gesetzlichen Minimum?
2. Wollen Sie Gewinne zunächst im Unternehmen lassen (dann stört die Rücklage der UG weniger) oder regelmäßig entnehmen?
3. Wie wirkt die Rechtsform auf Lieferanten, Marktplätze und Zahlungsanbieter, mit denen Sie arbeiten?

Eine pauschale Empfehlung wäre unseriös. Bei geringem Startkapital kann die UG ein Einstieg sein, später ist ein Wechsel in die GmbH möglich. Wer von Beginn an mit größeren Warenbeständen plant, vergleicht besser beide Wege rechnerisch und fragt, ob das Kapital der Gesellschaft für die geplanten Verbindlichkeiten realistisch ausreicht.

Warum der Vergleich vor einer Auslandsgründung hilft

Viele Gründer fragen zuerst nach der US-LLC, der britischen Ltd oder einer Firma in Dubai. Das ist legitim. Trotzdem lohnt der Blick auf die heimische Option: Eine UG oder GmbH ist in Deutschland steuerlich und rechtlich gut eingeordnet, Ihr Steuerberater kennt sie, und Sie müssen keine zweite Rechtsordnung verstehen. Eine Auslandsfirma kann bei bestimmten Zielen sinnvoll sein, etwa bei Kunden und Zahlungsanbietern im Ausland. Sie ersetzt aber nicht die Frage, wo Sie selbst steuerlich ansässig sind. Wer diese Frage vorab klärt, entscheidet ruhiger.

Wenn Sie in Deutschland gründen wollen, finden Sie unser Angebot unter UG/GmbH Gründung in Deutschland. Gesetzliche Gebühren für Notar und Register sind darin nicht enthalten, die aktuellen Leistungen und Preise sehen Sie auf der Seite aktuelle Preise. Allgemeine Informationen zur Gründung bietet außerdem das Existenzgründungsportal des BMWK.

Fragen an den Steuerberater

• Welche Rechtsform passt zu meinem erwarteten Gewinn und meinem Entnahmeverhalten?
• Wie wirkt sich die Pflicht zur Rücklage bei der UG auf meine Planung aus?
• Wie sollte die Vergütung des Geschäftsführers geregelt sein?
• Welche steuerlichen Pflichten (Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Buchführung) entstehen bei meinem Geschäftsmodell?
• Falls ich zusätzlich eine Firma im Ausland erwäge: Wie würde sie neben der deutschen Gesellschaft eingeordnet?

Häufige Fragen

Ist die UG eine „billige GmbH“?

Sie ist eine Variante der GmbH mit niedrigerem Mindestkapital, dafür mit Rücklagepflicht und dem Firmenzusatz. Ob sie günstiger ist, hängt davon ab, wie Sie Gewinne verwenden und wie Geschäftspartner sie einschätzen.

Kann ich eine UG später in eine GmbH umwandeln?

Das Gesetz sieht vor, dass eine UG ihr Stammkapital erhöhen und dann als GmbH firmieren kann. Die Schritte besprechen Sie mit Notar und Steuerberater.

Brauche ich für die UG einen Notar?

Ja, der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet. Auch bei Verwendung des Musterprotokolls bleibt die Beurkundung nötig.

Gilt das auch, wenn ich nicht in Deutschland wohne?

Die Form und die Eintragung folgen deutschem Recht. Die steuerliche Behandlung hängt zusätzlich von Ihrem Wohnsitz ab und gehört in die Hände eines Steuerberaters.

Wenn Sie die Optionen für Ihr Vorhaben besprechen möchten, schicken Sie uns unverbindlich das Antragsformular zur Firmengründung. Wir melden uns, ohne dass Sie sich zu etwas verpflichten.